Osakeyhtiön perustaminen – helpompaa kuin uskotkaan!

1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars (No Ratings Yet)
Loading...

Osakeyhtiön perustaminen onnistuu helpommin kuin uskotkaan – miltä titteli toimitusjohtaja kuulostaisi sinun käyntikortissasi?

computer-1185626_640

Osakeyhtiö on Suomen yleisin yritysmuoto. Osakeyhtiön perustaminen onnistuu helposti, kun tiedät mitä voimassa oleva lainsäädäntö edellyttää uudelta osakeyhtiöltä.

Kenties sinäkin olet pian uuden yhtiön toimitusjohtaja?

Yhtiömuodon valinta – miksi osakeyhtiö?

Osakeyhtiö on vain yksi monista yhtiömuodoista. Osakeyhtiö on kuitenkin monella tapaa yksinkertainen ja turvallinen tapa toimia yrittäjänä, sillä osakeyhtiölain mukaan keskeisiä periaatteita ovat:

  • osakkeenomistajan rajoitettu vastuu
  • omistajien yhdenvertaisuus
  • enemmistöperiaate
  • johdon huolellisuusvelvoite
  • pääoman pysyvyys
  • osakkeen luovutettavuus.

Näistä uuden yrittäjän kannalta varsinkin osakkeenomistajan rajoitettu vastuu on miellyttävä ja turvaa luova piirre: rajoitetun vastuun ansiosta yrittäjä ei ole henkilökohtaisesti vastuussa osakeyhtiön veloista. Näin yrittäjä voi menettää vain osakeyhtiöön sijoittamansa pääoman. Siksi moni aloitteleva yrittäjä valitsee nimenomaan osakeyhtiön uuden yrityksensä yhtiömuodoksi.

Osakeyhtiön perustaminen edellyttää ensinnäkin tietynvähimmäispääoman. Nykyisen lainsäädännön mukaan vähimmäispääomansuuruus on vain 2500 euroa.

Osakeyhtiön perustamissopimus

Osakeyhtiö perustetaan kirjallisella perustamissopimuksella, jonka osakkeenomistajat allekirjoittavat. Allekirjoituksellaan osakkaat merkitsevät perustamissopimuksen mukaisen määrän uuden yhtiön osakkeita.

Myös uuden osakeyhtiön johdon ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat heti perustamissopimuksen allekirjoittamisesta.

Perustamissopimuksessa on mainittava aina tietyt seikat:

  • sopimuksen päivämäärä
  • osakkeenomistajat ja jokaisen merkitsemät osakkeet
  • osakkeiden merkintähinta (eli yhtiölle maksettava summa)
  • osakkeiden maksuaika
  • hallituksen jäsenet
  • yhtiön tilintarkastajat.

Jos uudella yhtiöllä on toimitusjohtaja, on myös toimitusjohtaja mainittava perustamissopimuksessa. Samoin yhtiön hallituksen puheenjohtaja on mahdollista nimetä jo perustamissopimuksessa.

Perustettavan osakeyhtiön tilikausi määrätään joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksesä.

Osakeyhtiön yhtiöjärjestys

Perustettavan osakeyhtiön yhtiöjärjestys on liitettävä perustamissopimukseen. Uuden osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyks voi olla hyvinkin suppea: siinä on mainittava yhtiön toiminimi, kotipaikka sekä toimiala.

Tarvittaessa tai haluttaessa yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa myös muita määräyksiä. Esimerkiksi lunastuslauseke on tyypillinen yhtiöjärjestyksen pykälä. Sen mukaan osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai jollakin muulla henkilöllä on oikeus lunastaa yhtiön osakkeet niiden siirtyessä jollekin toiselle omistajalle.

Osakeyhtiön rekisteröiminen

Osakeyhtiö on myös rekisteröitävä kaupparekisteriin. Varsinaisesti osakeyhtiö näet syntyy silloin, kun patentti- ja rekisterihallitus merkitsee osakeyhtiön kaupparekisteriin.

Osakeyhtiön rekisteröiminen on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen päivästä. Ennen rekisteröimistä on osakkaiden myös maksettava uuden yhtiön osakkeet.

Vasta rekisteröinnin jälkeen uusi osakeyhtiö voi tehdä sopimuksia yhtiönä. Ennen rekisteröintiä vastaavat osakkaat tehtävistä oikeustoimista yhteisvastuullisesti.

Osakeyhtiön rekisteri-ilmoituksen tulee sisältää:

  • Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että perustaminen noudattaa OYL:n määräyksiä
  • Tilintarkastajien todistus siitä, että osakkeet on maksettu OYL:n mukaisesti.

Osakassopimuksen tekeminen

Useimmiten osakeyhtiön osakkaat tekevät myös erillisen osakassopimuksen. Osakassopimus on omistajien välinen sopimus osakkaiden välisistä suhteista ja osakkaiden suhteesta yhtiöön.

Osakassopimus on vapaamuotoinen sopimus, joka kannattaa ehdottomasti tehdä kirjallisesti. Sopimuksen rikkominen ei johda tehtyjen päätösten pätemättömyyteen – mutta se rikkomuksesta voi seurata vahingonkorvausvastuu.

Osakassopimuksen tekemisessä kannattaa sen vuoksi käyttää myös juristia apuna.

Osakassopimuksen tarkoituksena on sopia yhteisistä pelisäännöistä. Koska osakassopimusta ei julkisteta, on sen avulla mahdollista sopia asioista ilman että sisäiset sopimukset vaikkapa yhtiön tavoitteista ja päätöksenteosta tulevat kaikkien tietoon.

Esimerkiksi kilpailukieltopykälä on tyypillinen osa osakassopimusta. Kilpailukieltopykälällä rajoitetaan osakkaiden mahdollisuutta kilpailla perustetun yhtiön kanssa.

Jätä kommentti

Sähköpostiosoitettasi ei julkaista. Pakolliset kentät on merkitty *